美联商会中国区理事长徐剑飞认为:赴美上市,仍是首选

  • 企业 | 2022-05-14 11:29:43 | 来源:记者联盟网 | 王凯伦
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    美联商会中国区理事长徐剑飞认为:赴美上市,仍是首选

      《中国市场》副主编 王凯伦(左)与美联商会中国区理事长徐剑飞,参加“中国上市公司年会”。

    提     要

    美国不可能真正打压“中概股”

    中国企业应坚定赴美上市信心

    优质中概股在美“长势喜人”

    严重造假企业,需改过自新

    中美两国政府,近期将达成协议

    采取SPAC上市,省时、省力、省钱

      (在什么国家、什么地区、采取什么模式上市,必须科学决策。为此,《中国市场》副主编王凯伦,采访了“美国联合商业协会”中国区理事长 徐剑飞)

      王凯伦:

      很高兴见到徐理事长!

      近年,中美关系紧张,中国企业到哪里上市?中概股何去何从?比较疑惑,我想听听您的高见。

      首先,我想了解:美国是不是欢迎中国企业赴美上市?

      徐剑飞:

      美国对中概股,爱恨交加

      美国是一个巨大的、开放的自由市场。中国有海量的优质企业。

      “巨大”、“海量”,再加上一个“自由”,一拍即合,来吧,美国欢迎你!

      美国资本市场,是真正的巨无霸。资料显示:美国纽交所市值26万亿美元,纳斯达克市值20万亿美元。我们的上交所市值相当于7万亿美元。有比较,才有鉴别。

      要说自由,来者不拒,大麻厂家、同性恋网站,亏损企业,都可以赴美上市。主板市场、OTC,总有一款适合你。

      美国资本市场对中国优质企业,垂涎欲滴。2021年,中国GDP增长8.1%,引领全球,又是14亿人口的超大市场,当然有海量的优质企业。纽交所、纳斯达克都是企业,中国又有这么多的优质企业,明明白白儿的巨大商机,怎么有不挣钱的道理?

      疫情当下,为了欢迎境外公司赴美上市,美国发明了“云路演”、“云敲钟”,无需赴美,就可以轰轰烈烈敲钟上市。

      但是,美国政府对不能获取中概股审计底稿,可能会造成的财务造假从而导致不正当竞争,产生疑虑。而事实上,有相当数量的中概股,拿中国的“保密制度”说事,钻了空子,财务造假,被美国查实,导致持续打压中概股,殃及池鱼。这是双方都不愿意看到的。

      财务造假 ,等同于强盗抢劫。这是美国SEC(美国证券交易委员会)、任何国家的资本市场所不能容忍的。

      王凯伦:

      中概股在美国,受到严厉打压,搞的中国企业赴美上市,人心惶惶,这又是怎么回事?

      徐剑飞:

      瑞幸咖啡,是罪魁祸首

      非常恐怖。明明是亏损企业,2019年瑞幸咖啡虚报收入22亿。关键是,陆正耀等领导,高位套现。更有甚者,还有的中国公司,收入虚报100来亿。因此多家中概股被美国“浑水”等机构逮个正着,彻底揭露,遭致做空。

    (图为,原“瑞幸咖啡”董事长陆正耀)

      恶人自有恶人磨。

      人赃俱获的强盗已经暴露在光天化日之下,全世界为之震惊。中概股在美国面临严重的信任危机。美国政府必须出面给资本市场、给投资者有个交代,于是就颁布了《外国公司问责法》。中概股暴跌近1万亿美元。这是多么惨痛的结局。

      王凯伦:

      据说《外国公司问责法》杀伤力非常大,主要内容是哪些?

      徐剑飞:

      问责法,剑指中概股美国不再容忍造假企业来骗钱了。

      道理非常简单。打个比方:你拿着《房产证》到银行办理贷款。银行人说:我要审查你的《房产证》真伪。你说:“那可不行,我要保密”,银行也就把钱贷给你了,谁知你卷了钱就跑。银行去没收你的房子,房子不是你的,《房产证》是伪造的。而且,多起房贷,均存在类似问题。吃一堑长一智,颁布新规:对过去已经办理过房贷的,必须重新核实;对新来办理房贷的,首先查验《房产证》的证伪。现如今,双方就僵在那儿了。

      美国《问责法》的核心内容:

      一、凡事到美国上市的企业,必须接受PCAOB(美国公众公司审计委员会)圈定的单位(相当于权威机构“房管所”)进行审计。

      二、不接受审计的、特别是财务严重造假的,对其提出警告,列入《预退市清单》、《确定退市清单》。如果3年内再不改正,太不给面子了,摘牌退市!

      怎么解读?4个字:充分披露。

      让骗子、强盗无处藏身。要么改过自新,要么打道回府。

      美国具有成熟的管理模式,也具有大度的经营理念。

      三年时间哪,政策比较宽松。

      截止到2022年5月4日,百胜中国、京东、拼多多、蔚来、中国南方航空等105家中概股,被列入“预退市清单”。其中,23家已被列入“确定退市名单”。这些企业,如果连续3年不配合审计,到2024年,就真的要被扫地出门了。最近,估计还会有“预摘牌”中概股被SEC公布出来。

      王凯伦:

      中概股应该接受美国审计,还是回归?如何应对呢?

      徐剑飞:

      造假企业,必须改过自新

      财务造假,与“抢银行”没有什么本质的区别。让你3年之内改过自新,非常温柔。还犯什么执拗?

      先不说国际国内有着同样的法律规定,我们也可从情理上掰饬掰饬:

      第一,你认为美国上市政策趋严,开始抓诈骗犯、抓强盗了,你如果严重造假,怕被抓,私有化,麻利儿的回来得了。

      第二,你如果行得正、立的直,来吧、查吧,何惧有之。清者自清,继续在美国上市融资。

      第三,真实的优质企业,如果你认定要到美国去上市,大大方方地接受审计,美国欢迎你!

      第四,计划去美国抢劫的企业,你怕去了被抓,别去就是了。美国也没有求你入室偷盗。

      这一逻辑,既简单,又清晰。有什么不对劲的呢?怎么就那么不开心,还抵触。

      诚然,中概股是不是回归?对企业乃至国家来说是大事,不能一概而论,要实事求地具体分析,科学决策。

      第一,涉及到军工企业,或是危及到国家安全的互联网、大数据企业,或是“高精尖”科技企业,确实不能给老美亮出“审计底稿”的,应该严格执行我国的“保密制度”,要么不给看,要么就回来。如果回来,当然是回到A股,绝不是香港,港股与美股,性质完全一样,都属国际资本市场。不要搞错。

      第二、对财务严重造假的企业,要么完善管理,接受SEC、PCAOB的审查;要么蔫不唧儿回来,不要惦记着在外面诈骗、抢劫。更要提醒的是,你这样的造假企业,回归A股,是没有戏的,因为中国政策更严、门槛更高。改过自新、老实经营,才有出路。

      第三,要警惕不良中介的误导,“回归”不走弯路,不花冤枉钱。

      关于“资本健康发展”问题,4月29日,习近平在主持中央政治局第38次集体学习时指出:“教育引导资本主体,践行社会主义核心价值观,讲信用信义、重社会责任,走人间正道。”

      王凯伦:

      中国民营企业,还能赴美上市吗?

      徐剑飞:

      去美国上市!不能犹豫

      理由:

      一、门槛低。在美国上市,政策最优惠,办理最简单、时间最短暂。这是与其它主板市场相比较而言。这是金融专家们的共识。

      二、市值高。同样一家企业,如果在港股、新加坡上市,市值是10亿元的话,那么,选择在纳斯达克上市,市值就是40亿元,高出4倍左右。

      三、增值快。纳斯达克是世界上持续增值,独占鳌头,引领全球的交易所。10多年来,已经增长6倍左右,令国际上其它交易所,望尘莫及。千万不可唱衰美股。我们心里有数:2007年以来,人家“纳指”长了6倍左右,我们“上证指数”从6124.04点,跌到了3000点左右,跌了一半。

      四、覆盖广。美国资本市场包容性强,不管什么民营企业、无论经营什么项目,都可以在美国上市。

      五、云敲钟。到美国去敲钟,齁贵的,你又能安排几个人去呢?云敲钟可以N多人参与,而且还能多地联线。想要什么效果?想让谁参加?都可以筹划安排。省力、省时、省钱。

      美国的《问责法》是基本的、规范的、一视同仁的做法。我们不要过度解读,也不必上升到意识形态与政治层面的高度。已经在美上市的公司,不要成为惊弓之鸟;拟赴美上市的公司,也不必望而却步。

      有一错误观点,说是我们要接受“俄乌事件”的教训,防止美国像没收俄罗斯在美上市公司一样,没收我们中概股。不必担忧,如果美国针对中国也这么做了,就是杀我二百,自损两千。不信?试试!俄罗斯已经反戈一击了,美国是自取其辱。

      诚然,美国是打假,不是假打,是真打。但是,棒子举得高,打得轻。打重了,全吓跑了,美国吃什么?而中概股又是美国资本市场的香饽饽。

      王凯伦:

      什么上市模式,才是最佳选择呢?

      徐剑飞:

      SPAC 模式,是最佳选择

      SPAC是什么意思呢?我把它称之为“特快上市”模式。SPAC与IPO、买壳、借壳上市相比,是汲取了所有传统模式的优点,趟出了一条上市的捷径。

      SPAC也称“空白支票公司”,原理非常简单。SPONSOE(赞助者,发起者)投资募集4000万以上的美金,在美国造出了一个“壳”公司。目标企业,合并进来,也就上市了。SPAC就是造壳上市,反向并购、控股并购。顺利的话,目标企业4个月就能完成合并。

      SPAC 如雨后春笋。

      在2018年之前,SPAC还是属于小家碧玉,羞答答不登大雅之堂。许多业内人士都不知道有这么好的上市模式。

      2020年,SPAC趾高气昂地走到了舞台中央的聚光灯下,成为了美国IPO的主角,融资总额已经达到了830亿美元,比2019年的136 亿美元高出6.1倍。差不多53%的IPO上市是采取SPAC的。

      2021年更恐怖了,美国SPAC达到611家。融资规模1600多亿美元,60%以上IPO是采用SPAC上市的。

      SPAC特快上市模式,发展迅猛,呈现出欣欣向荣、蒸蒸日上的景象,给拟上市企业,带来了新希望。

      虽然认识滞后,国际一流的投资大咖,也开始涉足SPAC,如孙正义、李泽楷,王石、李宁等,正在着手发起SPAC。

      企业采用SPAC模式,省钱也是很重要的方面。

      王凯伦:

      要说能省钱,大家是最爱听的了。

      徐剑飞:

      我总结出以下几方面:

      省费用、易融资、高市值

      听我慢慢道来。

      在中国主板买一个“壳”,需要支付12亿左右人民币;在香港主板买一个“壳”,也需要2-6亿港币。SPAC无需你支付“壳”的费用,一分钱不花。爽!

      买来的、借来的“壳”,基本是空壳,脏壳、烂壳。双方合并时,需要对“壳”重组、剥离、审计等等。而SPAC是装满现金的、干干净净的“壳”公司,不存在任何财务法律风险。双方合并时,壳内资金都属目标企业所有。SPAC“壳”内现金与目标企业市值的比例,即为双方的股比关系。

    (徐剑飞在第五届“新经济、新商业”高峰论坛上,演讲CPAC特快上市)

      再有,SPACS是上市新公司,没有业务,因此,目标企业不必对其进行审计、剥离,合并进来就是了。SEC对SPAC是非常放心的,也没有被“做空”的可能。

      还没有完,企业不必大幅度补税 。在中国IPO上市,要看你3年财务报表,重点要看净利润。因此,企业为了体现“持续、健康”发展,最少要补缴3年的企业所得税。明明捉襟见肘,还要硬着头皮补税,这是必须的。

      而在美国上市,SEC、投资者注重企业市值,并且,亏损企业也可上市。即,不看公司有没有钱,要看公司值不值钱。SPAC与目标企业的工作重点是大力挖掘企业亮点,把市值做上去。虽然SPAC也要看企业净利润,但是,更注重企业发展前景。因此,主要是看最后一年财务状况,前几年的财务数据,仅供参考。这样,企业可以节省数百万、数千万税费。非常夸张。

      更不可思议的是,还能节省大笔承销费。

      一般情况下,承销费为5-15%如果SPAC的“壳”中已存入并被美国锁定一亿美元的话,这些美元在合并上市时,全属目标企业所有。那么,取个平均值,企业支付8%的承销费,是合理的。但是,SPAC不需要企业支付这笔费用,这样,企业就可节省5000万元左右的人民币。妥妥的。

      “融资难”的问题,可迎刃而解。

      企业在上市前融资时,市值的高低,全由企业自己估摸着说,但是不一定能被资金方认可并投资。主要问题是,任何模式,上市不确定。因此,“融资难、融资贵”就成为了现实。

      有了SPAC的背书,上市是确定的、快捷的,再有SPAC团队的科学论证,企业的市值就能够确认,融资相对顺畅,成本也低,进钱也快。

      通过双方挖掘企业亮点、优势,还可为企业高估市值。这样,释放同样的股权,企业能够多拿回来数百万、数千万资金,也属正常。

      比如,当企业确定3亿市值、释放10%股权、计划融进3000万时,可能资金方不买账,融资无望。而有了SPAC加持,确定4亿市值,同样释放10%股权,就能融进4000万资金,这样,企业就凭空增加了1000万元收入,对不对?

      王凯伦:

      很多企业,上市不成,非常悲催,SPAC模式怎么样?

      徐剑飞:

      采取SPAC模式上市,花钱不会“打水漂”

      很多企业花费了巨额资金,推行上市,很大程度上,竹篮子打水一场空。

      你可能不知道,这么说吧,有数据表明:知难而退的、半途而废的“拟上市企业”占成功上市的55%左右;而冲刺到最后,功亏一篑的,占24%左右。

      不计算补缴的税费,仅仅承担的上市成本,平均也需700万元左右,有的甚至达3000多万元。上不了市,前功尽弃;付出的精力,更是无法衡量。

    (图为,2021年6月4日,美联商会部分领导:谷荣辉、许荣龙、徐剑飞在ACBA上市“云敲钟”长富宫会场)

      当然,造成这一结果的始作俑者,许多是不良中介所为,他们为了微不足道的私利,在“辅导”中,不断挖坑、埋雷,使得企业上不了市,雪上加霜、一蹶不振,甚至走向倒闭。非常可恶。

      而SPAC已经是正正规规的上市公司了,与谁合并?双向选择。

      只要被SPAC确定为“上市目标公司”,就是“一家人”。企业只要义无反顾,积极推进,取得《审计报告》后,即可报SEC、纳斯达克。走完程序,选择一个黄道吉日,敲钟就是了。

      采取SPAC模式,企业不但能够大幅度降低上市成本,便于融资。更重要的是,上市是确定的、快捷的,安全得以保障。

      任何其它模式,上市不确定,包括国内的科创板、创业板、北交所,虽然都实行了“注册制”。但是,政策严、难度大、时间长、费用高,最终能不能上市?结果很难预测。

      能够确保快速上市,这是SPAC最大的优势。

      当然,造成这一结果的始作俑者,许多是不良中介所为,他们为了微不足道的私利,在“辅导”中,不断挖坑、埋雷,使得企业上不了市,雪上加霜、一蹶不振,甚至走向倒闭。非常可恶。

      王凯伦:

      你们美联商会“造壳”情况如何?

      徐剑飞:

      我们有若干个SPAC

      我们“美国联合商业协会” 作为SPONSOR(赞助者、发起人)从事SPAC起手比较早,2014年以来,在美国“纳斯达克”已经投资成立有数家主板上市“壳公司”。比如:股票代码:TOTAU、AGBAU等等。

      最近,我们又成立了几家新的SPAC上市公司。2021年4月6日“云敲钟”的ACBAU 、2021年12月9日上市的IGTAU。大年初一、大年三十,我们又向SEC提交了两份新的上市公司申报文件,这些SPAC的投资规模在4000万到1亿美元之间。正月十五,我们联合“皇朝家居”集团主席谢锦鹏,在香港发起成立了Ace Eight,投资规模10亿港币。

    (2021年6月4日,美联商会刘柏亨、徐剑飞等,在ACBA上市“云敲钟”会场)

      我们“美国联合商业协会”是目前亚洲地区在美国发起SPAC 上市“壳公司”数量最多的团队。全球只有我们一家单位同时拥有美国与香港SPAC的。我们还将不断成立新的SPAC“壳公司”,给国内民营企业以快速上市的机会。

      王凯伦:

      中概股在美国表现怎么样?好像大家信心不足啊。

      徐剑飞:

      要充满信心。

      美国青睐中概股

      美国资本还是非常看好中概股的,这是大的趋势。就像到超市购物一样,货真价实、物廉价美的,就有人买,可能还会疯抢。资本是最聪明的。

      下面的情况,都是在所谓美国持续打压中概股期间发生的。中概股的表现,可见一斑:

      一、上市的数量、质量齐增。2020年有34家中国企业赴美上市,2021年,达到了40家,增长幅度116.5%。募资总额分别为122.6亿美元与141.67亿美元,增长幅度117.6%。

      二、深圳的“物农网”暴涨。(WNW.US)2020年底在纳斯达克上市,开盘价5美元,上市头3天,涨了31倍,达160.68美元,简直是太夸张了!创造了华尔街神话,叫奇迹太俗。后因模式不完善、配套不齐全,股票大跌,另当别论。

      三、93只中概股创造奇迹。3月17日,93只中概股史无前例的暴涨32.98%,令全世界振奋不已、耳目一新。吊打全美股市。93家齐刷刷的。

      说来也巧。当时,我在多个网站上发表了《美国打压中概股吗?》 的文章,我对中概股充满信心。文章指出“不要认为,美国能够有效地制裁中概股。美国不是白宫说了算,而是华尔街说了算;美国是精英的美国,是资本的美国。”话音刚落,93只中概股,史诗般的暴涨。同事们戏称我是股神。这是基于资本属性、中美政策的客观分析得出的结论。

      四、刚刚的4月27日,南京奥斯汀集团(OST.US)登陆纳斯达克主板市场。每股4美元,报收近40美元。疯涨891.5%,就开盘第一天哪!简直是太吓人了吧。

      五、5月5日有报道称:今年3月初,SEC首次公布“百胜中国”等5家“预摘牌”上市公司后,相关上市股价曾出现下跌。但此次(5月4日)公布(80家预摘牌)名单后,中概股表现并未受到影响。最新一批名单公布,大部分进入名单的中概股,仍然跟随美股,整体走势出现上涨。截至当日收盘,哔哩哔哩上涨2.91%,腾讯音乐集团上涨2.48%,拼多多上涨3.28%,蔚来上涨3.42%,南方航空和东方航空涨幅都超过2%,京东涨超1%。你公布黑名单、打压中概股,我普遍上涨。逆势而行,这是目前的现实,你怎么理解?

      中国的基本面好,这才是根本。

      王凯伦:

      中概股应该怎么做,才可立于不败之地?

      徐剑飞:

      真金不怕火炼

      我在此前发表的几篇文章中,都强调了以下内容:身正不怕影子歪,中概股如果不想造假,不去造假,也不隐瞒什么,何惧有之?

      苍蝇不叮无缝的蛋,要让那些蠢蠢欲动的做空机构,对做空“中概股”既赔夫人又折兵,知难而退,这才能立于不败之地。

      打铁还需自身硬。应该以道义与理性让世界折服,以德示人,以诚为本。

      当然,更寄希望于中美两国政府,充分磋商协调,找到双方都能接受的、利于中概股健康发展的新策略。

      王凯伦:

      徐理事长,你认为中概企业发展趋势怎样?

      徐剑飞:

      一方面,中国政府始终号召“走出去”,支持企业赴美上市,此为扩大对外开放的重大举措,只是强调“安全”二字,即,不能有损于国家安全与民族利益。“备案制”可避免“滴滴事件”发生。

      另一方面,中国企业具有强烈参与国际竞争、融资发展的愿望,美国又有海量的资金,赚回美元来,发展国民经济,发展自身企业,何乐而不为?这是赴美上市的不尽源泉和根本动力。

      还有,美国政府强调的是“披露”二字,要求财务数据真实。美国资本市场也十分欢迎中国优质企业,赴美上市。

      我注意到,2022年3月16日“金融委”的会议简评是这样说的:目前中美双方监管机构保持了良好的沟通,已取得积极进展,正在致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类企业到境外上市。

      近期,中美两国政府就中概股问题,一直在紧锣密鼓地进行协调,根据主流媒体的大量报道,我总结出8个字:坦诚沟通,进展顺利。

      相信,中美两国政府,很快会能达成共识,并能出炉双方都能接受的、相对合理的方式,付诸实施,使得中概股在美股市场,健康持续发展。

      中国证监会副主席方星海,在博鳌论坛2022年会议上透露:中美审计监管合作谈判,进展顺利,相信不久将会达成一个合作协议。

      王凯伦:

      谢谢徐理事长接受我的采访,你的观点非常独特鲜明,讲得深入浅出、通俗易懂。我想,这也是广大企业家、业内人士迫切想要了解掌握的。谢谢你!

      徐剑飞:

      谢谢你!

    徐剑飞简历

      现任

      美国联合商业协会中国区 理事长

      中国管理科学研究院 研究员

      中国金融研究院 兼职教授

      担任多家公司 董事长

      MBA 硕士

      曾在海军航空兵总部工作15年。荣立个人三等功一次、集体三等功三次。多次被评为先进个人。

      曾在国家商务部机关、商务部直属央企,工作20年。

      在央企,任办公室主任,业务部总经理。

      在国家商务部主管的中国国际经济合作学会,担任对外联络部部长。

      在国家商务部及直属单位工作期间,40多次担任团长,组织并带领政府机关、行业代表团,赴美州、欧洲、澳洲、亚洲等发达国家与地区考察访问,推动中国相关行业与国际接轨,为中国加入WTO、开展对外合作,做出了一定贡献。

      曾经为鄂尔多斯羊绒衫、罗马尼亚达契亚汽车,数十种产品的品牌创立、策划销售,创造了奇迹。被媒体誉为 “商业系统的智多星”。

      曾经参与了中国《税法》、《广告法》、《专利法》、《建筑法》等行业法律法规、管理条例的论证、起草、修改工作。

      曾在中央、地方媒体、出版社,发表各类论文、杂文、散文、诗歌等200多篇。

      近年,有多篇关于SPAC的论文,发表在《北京企业》、《中国信息报》等报刊上。《东方财富》、《同花顺》、《中国村社网》、《首尚财经》、《今日头条》、《一点资讯》《新闻资讯》等多家网站转发。

      这些权威性的文章,业内反应良好,在中国普及了SPAC的知识。正本清源,对中国企业采取SPAC的模式上市,增强了信心,指导了工作。

    责任编辑:田剑

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